투자유치 전 확인해야 할 5가지 법률 체크포인트
투자 유치는 회사의 가속 페달이지만, 동시에 회사의 골격을 단단하게 굳혀버리는 단계이기도 하다. 텀시트에 서명하기 전에 점검해두지 않은 약점은 이후의 모든 라운드에서 같은 모습으로 다시 등장한다. 다음의 다섯 가지는 시리즈A를 앞둔 창업가들과의 회의에서 매번 반복해 짚게 되는 항목이다.
1. 지분 구조와 약정의 정합성
주주명부, 스톡옵션 풀, 이전 라운드의 우선매수권·동반매도권. 이 셋이 서로 충돌 없이 정리되어 있는지부터 확인한다. 창업 초기에 구두로 약속한 지분이 정관·주주간계약과 어긋나 있는 경우가 의외로 많다. 실사가 시작되기 전에 회사 내부에서 한 번 정렬해두지 않으면, 결국 새 투자자가 그 정리 비용을 가격에 반영해 깎아낸다.
2. 지식재산의 회사 귀속
핵심 코드, 디자인, 도메인이 법인 명의로 정리되어 있는가. 외주 개발자나 초기 합류자가 만든 산출물에 대한 양도서가 누락된 사례가 가장 흔하다. 특히 공동창업자 중 한 명이 퇴사한 경우, 그 사람이 만든 결과물의 권리가 어디에 있는지를 명확히 해두지 않으면 향후 분쟁의 불씨가 된다.
3. 핵심 계약의 변경통제 조항
주요 거래처, 플랫폼 파트너, 라이선서와 맺은 계약에 ‘change of control’ 조항이 들어 있는 경우가 많다. 투자 유치로 지배구조가 바뀌면 상대방이 계약을 해지할 수 있다는 조항이다. 텀시트를 받기 전에 이 조항의 존재 여부와 동의 절차를 미리 정리해두면 클로징 일정이 흔들리지 않는다.
4. 노동·인사 리스크
초기 멤버에게 부여한 스톡옵션의 vesting 조건, 4대 보험 가입 여부, 프리랜서로 처리한 인력의 실질적 근로자성. 어느 하나라도 정리가 늦으면 실사 보고서에 ‘red flag’로 기록된다. 노동청 신고나 부당해고 분쟁이 진행 중이라면, 결과를 기다리기보다 진행 상황과 회사의 입장을 먼저 정리해 투자자에게 설명하는 편이 낫다.
5. 데이터 처리와 약관
개인정보처리방침과 이용약관이 실제 서비스 흐름과 일치하는가. 마케팅 동의를 어떤 방식으로 받았는지, 제3자 제공 항목에 누락은 없는지. 데이터를 다루는 스타트업이라면 이 부분이 곧 회사의 신뢰 자산이다. 실사에서 이 항목이 깔끔하면 협상의 톤이 달라진다.
이 다섯 가지는 모두 ‘문제가 터졌을 때 해결하는 비용’보다 ‘미리 정리해두는 비용’이 훨씬 낮다. 투자유치는 회사의 약점을 외부의 눈으로 다시 보는 시간이기도 하다. 이번 라운드를 위해서가 아니라, 다음 라운드를 위해 정리한다고 생각하는 편이 정확하다.